Trois ans d’interdiction d’exercice (dont un an avec sursis) et 9000 euros d’amende. Le 23 mars 2026, le Conseil d’Etat a confirmé les sanctions disciplinaires prononcées par la commission des sanctions de la H2A (Haute autorité de l’audit) à l’encontre d’un commissaire aux comptes (Cac) pour plusieurs manquements. La 
décision de la commission des sanctions, rendue le 13 janvier 2025, est donc définitive en droit français (le Cac peut encore saisir la Cour européenne des droits de l’Homme).
Ce contentieux a pour point de départ un contrôle d’activité de ce commissaire aux comptes par le H3C (ex-H2A) au titre du programme 2020. Le rapporteur général ouvre une enquête en 2022 et une procédure de sanction est engagée en 2023 par la formation du collège du H3C statuant sur les cas individuels. Cette procédure aboutit à la décision de la commission des sanctions du 13 janvier 2025. Le Cac forme un recours de pleine juridiction devant le Conseil d’Etat pour demander l’annulation de cette décision disciplinaire.
La Haute juridiction administrative rejette la requête du commissaire aux comptes et approuve en tous points la décision de la commission des sanctions de la H2A.
Elle considère tout d’abord que le Cac n’a pas respecté ses obligations de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (articles L 561-4-1 et L 561-32 du code monétaire et financier). Les magistrats relèvent l’absence de mise en place de procédures de contrôle interne et d’évaluation des risques. Peu importe que la relation d’affaires du Cac avec ses deux « seuls » clients soit ancienne ou qu’il exerce seul son activité, soulignent-ils.
Le Conseil d’Etat confirme ensuite les manquements relatifs à la certification des comptes d’une société cliente pour l’exercice 2019.
Le dossier d’audit ne comportait aucun plan de mission, aucun programme de travail et aucune définition d’un seuil de signification. Or leur formalisation est obligatoire (article R 823-11 du code de commerce et NEP 300 relative à la planification de l’audit).
De plus, le Cac n’a pas mis en œuvre des diligences suffisantes et nécessaires à l’audit de plusieurs postes comptables très significatifs, lui permettant d’obtenir l’assurance élevée que ces comptes pris dans leur ensemble ne comportaient pas d’anomalies significatives. Le commissaire aux comptes s’est fondé uniquement sur les travaux de l’expert-comptable et de l’entité auditée.
Le Conseil d’Etat relève, par exemple, que sur les créances clients, le Cac n’a effectué « que des diligences superficielles, sans analyse de l’antériorité des créances et du risque de non-recouvrement ». Concernant les stocks (qui représentaient 30 % du bilan de la société), le commissaire aux comptes n’a pas participé à l’inventaire physique alors qu’il s’agissait de stocks significatifs, et « ne justifie d’aucune autre diligence de nature à lui permettre de s’assurer de l’absence d’anomalie significative » (NEP 330 et 501). Or, « la certification des comptes suppose un contrôle diligent, reposant sur des éléments suffisants et fiables », souligne le Conseil d’Etat.
Le commissaire aux comptes était donc dans l’impossibilité de certifier les comptes de la société (il les a certifiés sans réserve), en concluent les juges.
Enfin, le Conseil d’Etat estime que la sanction prononcée par la H2A est proportionnée, compte tenu de la gravité et de la persistance des manquements à des obligations professionnelles essentielles d’un Cac. Elle relève notamment que des manquements aux mêmes obligations ont été signalés au commissaire aux comptes lors d’un précédent contrôle en 2015.
Les magistrats déclarent ne pas tenir compte du fait que le Cac n’a tiré aucun profit personnel de ses manquements et qu’il a coopéré « de manière satisfaisante » dans le cadre de l’enquête (lesquels sont pourtant des critères énoncés par l’article L 821-83 du code de commerce mais n’ont pas été considérés comme pertinents au regard des faits).
