Aujourd’hui, toutes les associations, fondations, fonds de dotation et fonds de pérennité doivent déclarer les informations actualisées relatives à leurs bénéficiaires effectifs (article L 561-46-1 du code monétaire et financier). Lorsqu’il est en relation d’affaires avec un tel organisme, que doit faire le commissaire aux comptes pour vérifier le respect de cette obligation ? Le comité des normes professionnelles (CNP) vient de prendre position sur ce sujet qui renvoie à plusieurs questions (CNP 2026-01).
Pour lui, il faut séparer les entités du secteur associatif en deux catégories. Il y a celle des associations et fondations tenues de s’immatriculer au registre du commerce et des sociétés — cela concerne notamment les associations qui émettent des obligations (article L 213-10 du code monétaire et finanier) —, catégorie que nous n’aborderons pas dans cet article. Deuxième catégorie, que nous traitons donc dans cet article, celle des entités du secteur qui ne sont pas tenues de s’immatriculer au RCS. Dans ce cas, estime le CNP, les textes ne prévoient pas la possibilité pour le Cac d’accéder au (futur) registre dédié aux bénéficiaires effectifs, par exemple au répertoire national des associations alors même que le gouvernement annonce vouloir rénover ce répertoire notamment en y incorporant les bénéficiaires effectifs.
Dans ce contexte, comment le Cac peut-il vérifier les éléments d’identification du bénéficiaire effectif (nom, prénoms, etc.) ? Pour cette catégorie du secteur associatif, « le commissaire aux comptes vérifie les éléments d’identification du bénéficiaire effectif sur présentation d’un document écrit à caractère probant. À ce titre, il peut demander une copie d’un document officiel en cours de validité comportant sa photographie, et mentionnant ses nom et prénoms ainsi que ses date et lieu de naissance. Il peut s’agir par exemple de la copie de la carte d’identité ou du passeport », indique la Nep 9605.
Troisième sujet, celui de l’attitude du Cac en l’absence de déclaration de bénéficiaire effectif. Pour le CNP, le professionnel n’a aucune « diligence active » à réaliser car, comme évoqué précédemment, il n’est pas prévu qu’il consulte le registre dédié. Toutefois, le CNP ajoute que, si au cours de sa mission, le commissaire aux comptes constate l’absence de déclaration des bénéficiaires effectifs par l’entité — ce qui constitue une infraction pénale — il prend en considération les points suivants :
► cette absence doit être signalée aux organes compétents : le CNP précise à quels organes signaler cette situation ;
► l’obligation de faire une révélation de faits délictueux au Procureur de la République doit être examinée : le CNP indique les critères susceptibles d’éclairer le jugement professionnel du Cac ;
► cette infraction ne doit pas faire l’objet d’une déclaration de soupçon car, selon le CNP, elle ne génère aucun flux financier
Dernière question, celle du comportement que doit tenir le Cac lorsqu’il constate une divergence entre les informations sur les bénéficiaires effectifs dont il dispose et celles inscrites dans le registre dans lequel elles ont été déclarées tel que le répertoire national des associations. Là encore, le CNP considère que le professionnel n’a pas de « diligence active » à réaliser. Qu’en est-il si le Cac constate toutefois des divergences au cours de sa mission ? Le CNP considère que le Cac n’est pas délié du secret professionnel qui s’impose à lui dans cette situation. Conséquence, il ne peut pas faire de signalement « à l’extérieur » — contrairement au Cac d’une entité du secteur associatif tenue de s’immatriculer au RCS lequel doit signaler cette irrégularité au greffier du tribunal de commerce. En revanche, il doit révéler cette situation aux organes compétents de l’entité et inviter cette dernière à régulariser la situation.
